嘉必优溢价4.4倍收购欧易生物63%股权：标的负债率超50% 业绩补偿仅覆盖77%

中国网财经4月10日讯嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称“嘉必优”)近期披露并购欧易生物的新进展，其关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料已经获得上海证券交易所受理。

据交易内容，嘉必优计划收购王树伟、董栋等13名交易方持有的欧易生物63.2134%股权，对价共计8.3亿元，2.56亿元为现金对价，5.74亿元为股份对价。

标的公司2023年刚扭亏

资料显示，欧易生物成立于2009年，主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。

2022年、2023年及2024年前三季度，欧易生物营业收入分别为2.68亿元、3.08亿元、2.68亿元；同期归母净利润为-983.21万元、3062.67万元、4318.56万元。由于欧易生物经审计的2023年营业收入占嘉必优2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%，且超过5000万元，此次交易构成重大资产重组。

嘉必优称，通过此次交易，公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸。

但需要注意的是，欧易生物的负债水平较高。上述报告期末，欧易生物负债金额分别为2.4亿元、3.02亿元、2.67亿元，其中合同负债金额分别为1.64亿元、2.16亿元、1.87亿元；资产负债率分别为57.99%、59.55%、52.35%。与此同时，欧易生物的应收账款也同步增长，分别为6337.80万元、8894.99万元和1.1亿元，占总资产的比例分别为15.32%、17.54%和21.70%。

债务情况并未影响到欧易生物的交易价值，据金证评估出具的《资产评估报告》，于2024年9月30日评估基准日采用收益法计算，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为2.43亿元，股东全部权益评估价值为13.16亿元，评估增值10.73亿元，评估增值率为441.23%。

交易报告书指出，收益法评估结果反映了标的公司账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

业绩补偿不足以覆盖对价

高溢价并购为嘉必优带来商誉风险。此次交易完成后，嘉必优将新增7.21亿元商誉。据最新年报，这一数据占公司2024年末总资产的42.7%。在交易报告书中，嘉必优也提示，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

当然，嘉必优在交易中也约定了业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润累计不低于2.7亿元，并在未达成业绩承诺情况下以取得的新增股份、现金对嘉必优进行补偿。

值得一提的是，这一份业绩补偿金额并未能完全覆盖交易对价。此次交易标的资产的交易价格为8.3亿元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限，据此计算，业绩补偿覆盖率为77.40%。嘉必优还提示，存在业绩承诺无法实现、执行的风险。

此前，嘉必优曾遭遇过投资的“滑铁卢”，公司曾投资澳大利亚法玛科营养有限公司，持有27.2%股份。2023年3月，嘉必优称该公司存在破产风险，就投资事项及相关债权进行计提减值，该事项将导致公司2022年归母净利润下降50.37%，并因此被上交所问询。

不过，嘉必优增长的业绩为此次收购垫设了“缓冲”。年报显示，嘉必优2024年营业收入5.56亿元，同比增长25.19%，净利润1.24亿元，同比增长35.94%，扣非净利润9998.99万元，同比增长60.11%。

分业务来看，嘉必优人类营养、动物营养和美妆个护三大板块中，人类营养板块实现收入5.23亿元，同比增长25.22%，其中ARA产品实现销售收入3.90亿元，同比增长29.17%，藻油DHA产品首次突破亿元大关，实现销售收入1.09亿元，同比增长37.06%。动物营养板块收入1642.4万元，同比增长26.85%。美妆个护板块营业收入210.8万元，同比下降49.53%。